Klauzula Ratcheta w kontekście start-upów i branży technologicznej odnosi się do szczególnego rodzaju postanowień umownych, często spotykanych w arkuszach warunków kapitału wysokiego ryzyka (VC). Klauzula ta ma na celu ochronę interesów inwestorów poprzez zapewnienie, że ich udział lub udział procentowy nie ulegnie rozwodnieniu, jeśli startup podniesie przyszłe inwestycje po niższej wycenie. Klauzula zapadkowa, znana również jako klauzula zapobiegająca rozwodnieniu, zapewnia inwestorom zabezpieczenie w scenariuszach, w których wycena spółki spada, zazwyczaj z powodu zdarzenia finansowego „rundy spadkowej”. Zasadniczo Klauzula Ratchet pozwala inwestorom zachować lub nawet zwiększyć swój udział procentowy w spółce pomimo obniżonej wyceny.
Runda w dół odnosi się do rundy finansowania, podczas której spółka gromadzi kapitał po niższej wycenie przed wypłatą niż w poprzedniej rundzie. Dzieje się tak często, gdy startup nie może osiągnąć zakładanych celów wzrostu lub otoczenie biznesowe stwarza wyzwania, takie jak malejący popyt na rynku, zwiększona konkurencja lub czynniki ekonomiczne. W tej sytuacji niższa wycena może być jedyną możliwością zapewnienia spółce środków niezbędnych do kontynuowania działalności. Takie zdarzenia mogą mieć szkodliwy wpływ na początkową inwestycję inwestora, prowadząc do niższego zwrotu z inwestycji (ROI) i potencjalnej utraty wpływów w firmie.
Aby chronić swoje interesy, inwestorzy instytucjonalni, tacy jak firmy venture capital i aniołowie biznesu, mogą zawrzeć w umowie inwestycyjnej klauzulę zapadkową. Klauzula ta stanowi, że jeśli startup wyemituje nowe akcje po niższej cenie za akcję niż w poprzedniej rundzie, inwestorzy otrzymają dodatkowe akcje, aby utrzymać swój początkowy procent inwestycji. Ta dodatkowa alokacja nie wiąże się z dodatkowymi kosztami dla inwestora, ale osłabia udziały właścicielskie założycieli startupu i innych akcjonariuszy.
Istnieją dwa główne typy klauzul zapadkowych: zapadka pełna i zapadka o średniej ważonej. Opcja pełnego mechanizmu zapadkowego jest najprostszą i przyjazną dla inwestorów opcją. Zapewnia to dostosowanie udziału własnościowego inwestora do najniższej ceny akcji w każdej kolejnej rundzie spadków. Na przykład, jeśli inwestor początkowo kupi akcje po 1,00 dolara za akcję z pełną klauzulą zapadkową, a później spółka wyemituje nowe akcje po 0,50 dolara za akcję, pierwotne akcje inwestora zostaną ponownie wycenione do 0,50 dolara za akcję, co zasadniczo podwoi jego udziały własnościowe.
Mechanizm zapadkowy oparty na średniej ważonej jest mniej dotkliwy i uwzględnia liczbę akcji wyemitowanych w rundzie spadkowej oraz różnicę w cenach akcji. Mechanizm zapadkowy średniej ważonej dostosowuje udział własnościowy inwestora na podstawie proporcji nowo wyemitowanych akcji i różnicy cen, co skutkuje bardziej sprawiedliwym podziałem własności. Ten rodzaj klauzuli zapadkowej jest częściej stosowany w praktyce, ponieważ zapewnia równowagę pomiędzy ochroną inwestorów a rozwodnieniem założyciela.
Chociaż klauzule zapadkowe zapewniają inwestorom bezpieczeństwo, mogą mieć negatywne konsekwencje dla samego startupu. Nadmierne rozwodnienie własności założycieli i pracowników firmy może prowadzić do zmniejszenia motywacji i potencjalnej utraty kluczowego personelu. Co więcej, obecność klauzuli zapadkowej może sygnalizować potencjalnym inwestorom, że dana działalność niesie ze sobą wyższy stopień ryzyka i może utrudniać przyszłe działania w zakresie pozyskiwania funduszy.
W kontekście platformy no-code AppMaster zrozumienie implikacji Klauzul Ratchet ma kluczowe znaczenie dla założycieli startupów, którzy mogą rozważyć wykorzystanie platformy do tworzenia swoich aplikacji. Wykorzystując potężny zestaw narzędzi AppMaster do szybkiego, wydajnego i opłacalnego tworzenia i wdrażania aplikacji, założyciele mogą potencjalnie uniknąć konieczności ciągłego finansowania i związanych z tym skutków Klauzul Ratchet. Co więcej, zdolność AppMaster do generowania aplikacji od podstaw bez długu technicznego gwarantuje, że nawet jeśli startup napotka przeszkody na swojej ścieżce wzrostu, można zminimalizować wpływ na jego wycenę i relacje inwestorskie.
Podsumowując, Klauzula Ratchet jest istotnym postanowieniem umownym w umowach inwestycyjnych typu start-up, mającym na celu ochronę interesów inwestorów w obliczu spadających wycen spółek i rund spadkowych. Chociaż klauzule te zapewniają inwestorom bezpieczeństwo, mogą mieć niekorzystny wpływ na start-upy, osłabiając własność założycieli i sygnalizując ryzyko finansowe. Korzystanie z potężnych platform programistycznych, takich jak AppMaster może pomóc założycielom start-upów złagodzić to ryzyko, zapewniając opłacalny sposób tworzenia i wdrażania aplikacji przy minimalnym zadłużeniu technicznym, przyczyniając się do korzystniejszych warunków finansowania i mniejszej zależności od klauzul Ratchet.
