La clause Ratchet, dans le contexte des startups et de l'industrie technologique, fait référence à un type spécifique de disposition contractuelle que l'on trouve souvent dans les feuilles de conditions de capital-risque (VC). Cette clause est conçue pour protéger les intérêts des investisseurs en garantissant que leur participation ou leur pourcentage de propriété ne se dilue pas si la startup lève des investissements futurs à une valorisation inférieure. La clause Ratchet, également connue sous le nom de clause anti-dilution, offre une protection aux investisseurs dans les scénarios où la valorisation de l'entreprise baisse, généralement en raison d'un événement de financement « à la baisse ». Essentiellement, la clause Ratchet permet aux investisseurs de conserver ou même d’augmenter leur pourcentage de participation dans l’entreprise, malgré la valorisation réduite.
Un cycle baissier fait référence à un cycle de financement au cours duquel une entreprise lève des capitaux à une valorisation pré-monétaire inférieure à celle du cycle précédent. Cela se produit souvent lorsqu'une startup ne peut pas atteindre ses objectifs de croissance prévus ou que l'environnement commercial présente des défis, tels qu'une baisse de la demande du marché, une concurrence accrue ou des facteurs économiques. Dans cette situation, une valorisation inférieure peut être la seule option pour garantir que l’entreprise reçoive les fonds nécessaires pour poursuivre ses activités. De tels événements peuvent être préjudiciables à l'investissement initial de l'investisseur, entraînant un retour sur investissement (ROI) plus faible et une perte potentielle d'influence au sein de l'entreprise.
Afin de protéger leurs intérêts, les investisseurs institutionnels, tels que les sociétés de capital-risque et les investisseurs providentiels, peuvent inclure une clause Ratchet dans l'accord d'investissement. Cette clause stipule que si la startup émet de nouvelles actions à un prix par action inférieur à celui du tour précédent, les investisseurs se verront attribuer des actions supplémentaires pour maintenir leur pourcentage d'investissement initial. Cette allocation supplémentaire n'entraîne aucun coût supplémentaire pour l'investisseur mais dilue les participations des fondateurs de la startup et des autres actionnaires.
Il existe deux principaux types de clauses à cliquet : le cliquet complet et le cliquet à moyenne pondérée. La disposition à cliquet complet est l’option la plus simple et la plus conviviale pour les investisseurs. Cela garantit que la participation d'un investisseur est ajustée pour correspondre au cours de l'action le plus bas lors de tout cycle de baisse ultérieur. Par exemple, si un investisseur achète initialement des actions à 1,00 $ par action avec une clause de rattrapage complète et que la société émet ultérieurement de nouvelles actions à 0,50 $ par action, les actions initiales de l'investisseur seront réévaluées à 0,50 $ par action, doublant essentiellement sa participation.
Le cliquet moyen pondéré est moins sévère et prend en compte le nombre d’actions émises lors du cycle baissier et la différence de prix des actions. Le cliquet moyen pondéré ajuste la participation de l'investisseur en fonction de la proportion de nouvelles actions émises et de la différence de prix, ce qui entraîne une répartition plus équitable de la propriété. Ce type de clause à cliquet est plus couramment utilisé dans la pratique, car il établit un équilibre entre la protection des investisseurs et la dilution du fondateur.
Bien que les clauses Ratchet assurent la sécurité des investisseurs, elles peuvent avoir des conséquences négatives pour la startup elle-même. Une dilution excessive de la propriété des fondateurs et des employés de l'entreprise peut entraîner une diminution de la motivation et une perte potentielle de personnel clé. En outre, la présence d'une clause à cliquet peut signaler aux investisseurs potentiels que l'entreprise comporte un degré de risque plus élevé et peut entraver les futures activités de collecte de fonds.
Dans le contexte de la plateforme no-code AppMaster, comprendre les implications des clauses Ratchet est crucial pour les fondateurs de startups qui pourraient envisager d'utiliser la plateforme pour développer leurs applications. En tirant parti de la puissante suite d'outils d' AppMaster pour créer et déployer des applications rapidement, efficacement et de manière rentable, les fondateurs peuvent potentiellement éviter le besoin de financement à la baisse et les effets associés des clauses à cliquet. De plus, la capacité d' AppMaster à générer des applications à partir de zéro, sans dette technique, garantit que même si une startup rencontre des revers dans sa trajectoire de croissance, l'impact sur sa valorisation et ses relations avec les investisseurs peut être minimisé.
En résumé, la clause Ratchet est une disposition contractuelle importante dans les accords d'investissement dans les startups visant à protéger les intérêts des investisseurs face à la baisse des valorisations des entreprises et aux cycles de baisse. Bien que ces clauses offrent une sécurité aux investisseurs, elles peuvent avoir un impact négatif sur les startups en diluant la propriété des fondateurs et en signalant un risque financier. L'utilisation de plates-formes de développement puissantes telles AppMaster peut aider les fondateurs de startups à atténuer ces risques en fournissant un moyen rentable de créer et de déployer des applications avec une dette technique minimale, contribuant ainsi à des conditions de financement plus favorables et à un recours réduit aux clauses Ratchet.
