Điều khoản Ratchet, trong bối cảnh các công ty khởi nghiệp và ngành công nghệ, đề cập đến một loại điều khoản hợp đồng cụ thể thường thấy trong bảng điều khoản đầu tư mạo hiểm (VC). Điều khoản này được thiết kế để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư bằng cách đảm bảo rằng cổ phần hoặc tỷ lệ sở hữu của họ không bị giảm nếu công ty khởi nghiệp huy động các khoản đầu tư trong tương lai với mức định giá thấp hơn. Điều khoản Ratchet, còn được gọi là điều khoản chống pha loãng, cung cấp sự bảo vệ cho các nhà đầu tư trong các tình huống mà giá trị công ty giảm xuống, thường là do sự kiện cấp vốn 'giảm giá'. Về bản chất, Điều khoản Ratchet cho phép các nhà đầu tư giữ lại hoặc thậm chí tăng tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty, bất chấp việc định giá giảm.
Vòng giảm giá đề cập đến vòng cấp vốn trong đó một công ty huy động vốn ở mức định giá trước tiền thấp hơn vòng trước đó. Điều này thường xảy ra khi một công ty khởi nghiệp không thể đạt được mục tiêu tăng trưởng dự kiến hoặc môi trường kinh doanh có nhiều thách thức như nhu cầu thị trường giảm, cạnh tranh gia tăng hoặc các yếu tố kinh tế. Trong tình huống này, việc định giá thấp hơn có thể là lựa chọn duy nhất để đảm bảo công ty nhận được số tiền cần thiết để tiếp tục hoạt động. Những sự kiện như vậy có thể gây bất lợi cho khoản đầu tư ban đầu của nhà đầu tư, dẫn đến lợi tức đầu tư (ROI) thấp hơn và khả năng mất ảnh hưởng trong công ty.
Để bảo vệ lợi ích của mình, các nhà đầu tư tổ chức, chẳng hạn như các công ty đầu tư mạo hiểm và nhà đầu tư thiên thần, có thể đưa Điều khoản Ratchet vào thỏa thuận đầu tư. Điều khoản này quy định nếu startup phát hành cổ phiếu mới với giá thấp hơn vòng trước, nhà đầu tư sẽ được cấp thêm cổ phiếu để duy trì tỷ lệ đầu tư ban đầu. Việc phân bổ bổ sung này không gây thêm chi phí cho nhà đầu tư nhưng làm loãng cổ phần sở hữu của những người sáng lập công ty khởi nghiệp và các cổ đông khác.
Có hai loại bánh cóc chính: bánh cóc đầy đủ và bánh cóc có trọng số trung bình. Việc cung cấp đầy đủ bánh cóc là lựa chọn đơn giản và thân thiện với nhà đầu tư nhất. Nó đảm bảo rằng cổ phần sở hữu của nhà đầu tư được điều chỉnh để phù hợp với giá cổ phiếu thấp nhất trong bất kỳ vòng giảm giá tiếp theo nào. Ví dụ: nếu ban đầu một nhà đầu tư mua cổ phiếu ở mức 1 USD/cổ phiếu với điều khoản bánh cóc đầy đủ và sau đó công ty phát hành cổ phiếu mới ở mức 0,5 USD/cổ phiếu thì cổ phiếu ban đầu của nhà đầu tư sẽ được định giá lại lên 0,50 USD/cổ phiếu, về cơ bản là tăng gấp đôi số cổ phần sở hữu của họ.
Cơ cấu giá trị trung bình có trọng số ít nghiêm trọng hơn và có tính đến số lượng cổ phiếu phát hành trong đợt giảm giá và chênh lệch giá cổ phiếu. Bánh cóc trung bình có trọng số điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư dựa trên tỷ lệ cổ phiếu mới phát hành và chênh lệch giá, dẫn đến việc phân phối quyền sở hữu công bằng hơn. Loại điều khoản bánh cóc này được sử dụng phổ biến hơn trong thực tế vì nó tạo ra sự cân bằng giữa bảo vệ nhà đầu tư và sự pha loãng của người sáng lập.
Mặc dù các điều khoản Ratchet mang lại sự an toàn cho các nhà đầu tư nhưng chúng có thể gây ra những hậu quả tiêu cực cho chính công ty khởi nghiệp. Việc giảm quyền sở hữu quá mức đối với người sáng lập và nhân viên của công ty có thể dẫn đến giảm động lực và có khả năng mất đi những nhân sự chủ chốt. Hơn nữa, sự hiện diện của Điều khoản Ratchet có thể báo hiệu cho các nhà đầu tư tiềm năng rằng doanh nghiệp có mức độ rủi ro cao hơn và có thể cản trở các hoạt động gây quỹ trong tương lai.
Trong bối cảnh nền tảng no-code AppMaster, việc hiểu được ý nghĩa của Ratchet Clauses là rất quan trọng đối với những người sáng lập công ty khởi nghiệp, những người có thể cân nhắc sử dụng nền tảng này để phát triển ứng dụng của mình. Bằng cách tận dụng bộ công cụ mạnh mẽ của AppMaster để xây dựng và triển khai các ứng dụng một cách nhanh chóng, hiệu quả và tiết kiệm chi phí, những người sáng lập có thể tránh được nhu cầu cấp vốn trọn gói và các tác động liên quan của Điều khoản Ratchet. Hơn nữa, khả năng tạo ứng dụng từ đầu mà không có nợ kỹ thuật của AppMaster đảm bảo rằng ngay cả khi một công ty khởi nghiệp gặp phải những trở ngại trong quỹ đạo tăng trưởng của mình thì tác động đến việc định giá và mối quan hệ với nhà đầu tư vẫn có thể được giảm thiểu.
Tóm lại, Điều khoản Ratchet là một điều khoản hợp đồng quan trọng trong các thỏa thuận đầu tư khởi nghiệp nhằm bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư khi đối mặt với việc định giá công ty giảm và các đợt giảm giá. Mặc dù các điều khoản này mang lại sự an toàn cho các nhà đầu tư nhưng chúng có thể tác động tiêu cực đến các công ty khởi nghiệp bằng cách làm giảm quyền sở hữu của người sáng lập và báo hiệu rủi ro tài chính. Việc sử dụng các nền tảng phát triển mạnh mẽ như AppMaster có thể giúp các nhà sáng lập khởi nghiệp giảm thiểu những rủi ro này bằng cách cung cấp phương tiện xây dựng và triển khai ứng dụng hiệu quả về mặt chi phí với nợ kỹ thuật tối thiểu, góp phần tạo ra các điều khoản tài chính thuận lợi hơn và giảm sự phụ thuộc vào Điều khoản Ratchet.
