De Ratchet-clausule verwijst, in de context van startups en de technologie-industrie, naar een specifiek type contractuele bepaling die vaak wordt aangetroffen in de termsheets van durfkapitaal (VC). Deze clausule is bedoeld om de belangen van investeerders te beschermen door ervoor te zorgen dat hun eigendomsbelang of -percentage niet verwatert als de startup toekomstige investeringen tegen een lagere waardering ophaalt. De Ratchet-clausule, ook wel bekend als de anti-verwateringsclausule, biedt beleggers bescherming in scenario's waarin de bedrijfswaardering daalt, doorgaans als gevolg van een 'down round'-financieringsgebeurtenis. In wezen biedt de Ratchet-clausule beleggers de mogelijkheid hun eigendomspercentage in het bedrijf te behouden of zelfs te vergroten, ondanks de lagere waardering.
Een neerwaartse ronde verwijst naar een financieringsronde waarin een bedrijf kapitaal aantrekt tegen een lagere pre-money-waardering dan de vorige ronde. Dit gebeurt vaak wanneer een startup de verwachte groeidoelstellingen niet kan verwezenlijken of wanneer het ondernemingsklimaat uitdagingen met zich meebrengt, zoals een afnemende marktvraag, toegenomen concurrentie of economische factoren. In deze situatie kan een lagere waardering de enige optie zijn om ervoor te zorgen dat het bedrijf de nodige middelen ontvangt om zijn activiteiten voort te zetten. Dergelijke gebeurtenissen kunnen schadelijk zijn voor de initiële investering van de investeerder, wat leidt tot een lager rendement op de investering (ROI) en mogelijk verlies van invloed binnen het bedrijf.
Om hun belangen veilig te stellen, kunnen institutionele beleggers, zoals durfkapitaalbedrijven en angel investors, een Ratchet-clausule in de investeringsovereenkomst opnemen. Deze clausule bepaalt dat als de startup nieuwe aandelen uitgeeft tegen een lagere prijs per aandeel dan de vorige ronde, de investeerders extra aandelen krijgen om hun initiële investeringspercentage te behouden. Deze extra toewijzing brengt geen extra kosten met zich mee voor de investeerder, maar verwatert het eigendomsbelang van de oprichters van de startup en andere aandeelhouders.
Er zijn twee hoofdtypen ratelclausules: volledige ratel en gewogen gemiddelde ratel. De volledige ratelvoorziening is de meest eenvoudige en beleggersvriendelijke optie. Het zorgt ervoor dat het eigendomsbelang van een belegger wordt aangepast aan de laagste aandelenkoers in een volgende neerwaartse ronde. Als een belegger bijvoorbeeld aanvankelijk aandelen koopt voor €1,00 per aandeel met een volledige ratelclausule en het bedrijf later nieuwe aandelen uitgeeft tegen €0,50 per aandeel, zullen de oorspronkelijke aandelen van de belegger worden herzien naar €0,50 per aandeel, waardoor in wezen zijn eigendomsbelang wordt verdubbeld.
De gewogen-gemiddelde ratel is minder ernstig en houdt rekening met het aantal uitgegeven aandelen in de neerwaartse ronde en het verschil in aandelenkoersen. De gewogen gemiddelde ratel past het eigendomsbelang van de belegger aan op basis van het aandeel nieuwe uitgegeven aandelen en het prijsverschil, wat resulteert in een rechtvaardiger verdeling van het eigendom. Dit type ratelclausule wordt in de praktijk vaker gebruikt, omdat het een evenwicht vindt tussen beleggersbescherming en verwatering van de oprichters.
Hoewel Ratchet-clausules investeerders zekerheid bieden, kunnen ze negatieve gevolgen hebben voor de startup zelf. Een buitensporige verwatering van het eigendom van de oprichters en werknemers van het bedrijf kan leiden tot verminderde motivatie en mogelijk verlies van belangrijk personeel. Bovendien kan de aanwezigheid van een Ratchet-clausule voor potentiële investeerders een signaal zijn dat het bedrijf een hoger risico met zich meebrengt en toekomstige fondsenwervingsactiviteiten kan belemmeren.
In de context van het AppMaster no-code platform is het begrijpen van de implicaties van de Ratchet-clausules van cruciaal belang voor startup-oprichters die zouden kunnen overwegen het platform te gebruiken om hun applicaties te ontwikkelen. Door gebruik te maken van de krachtige reeks tools van AppMaster om applicaties snel, efficiënt en kosteneffectief te bouwen en te implementeren, kunnen oprichters mogelijk de noodzaak van down-round financiering en de daarmee samenhangende effecten van Ratchet-clausules vermijden. Bovendien zorgt het vermogen van AppMaster om applicaties vanuit het niets te genereren zonder technische schulden ervoor dat zelfs als een startup tegenslagen in zijn groeitraject tegenkomt, de impact op zijn waardering en investeerdersrelaties kan worden geminimaliseerd.
Samenvattend is de Ratchet-clausule een belangrijke contractuele bepaling in investeringsovereenkomsten voor startups, gericht op het beschermen van de belangen van investeerders in het licht van dalende bedrijfswaarderingen en neerwaartse rondes. Hoewel deze clausules investeerders zekerheid bieden, kunnen ze een negatieve impact hebben op startups doordat ze het eigendom van de oprichters verwateren en financiële risico’s signaleren. Het gebruik van krachtige ontwikkelingsplatforms zoals AppMaster kan startup-oprichters helpen deze risico’s te beperken door een kosteneffectieve manier te bieden voor het bouwen en implementeren van applicaties met minimale technische schulden, wat bijdraagt aan gunstiger financieringsvoorwaarden en minder afhankelijkheid van Ratchet-clausules.
