Ratchet Clause ในบริบทของสตาร์ทอัพและอุตสาหกรรมเทคโนโลยี หมายถึงข้อกำหนดตามสัญญาเฉพาะประเภทที่มักพบในเอกสารข้อกำหนดการร่วมลงทุน (VC) ข้อนี้ได้รับการออกแบบมาเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนโดยรับประกันว่าสัดส่วนการเป็นเจ้าของหรือเปอร์เซ็นต์จะไม่ลดลงหากสตาร์ทอัพเพิ่มการลงทุนในอนาคตด้วยการประเมินมูลค่าที่ต่ำกว่า Ratchet Clause หรือที่รู้จักในชื่อ anti-dilution clause จะให้ความคุ้มครองแก่นักลงทุนในสถานการณ์ที่การประเมินมูลค่าบริษัทลดลง โดยทั่วไปเนื่องมาจากเหตุการณ์ทางการเงิน 'ลดลง' โดยพื้นฐานแล้ว Ratchet Clause ช่วยให้นักลงทุนสามารถรักษาหรือเพิ่มเปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของในบริษัทได้ แม้ว่าการประเมินมูลค่าจะลดลงก็ตาม
รอบลงหมายถึงรอบการระดมทุนที่บริษัทระดมทุนด้วยการประเมินมูลค่าเงินล่วงหน้าที่ต่ำกว่ารอบก่อนหน้า สิ่งนี้มักเกิดขึ้นเมื่อสตาร์ทอัพไม่สามารถบรรลุเป้าหมายการเติบโตที่คาดการณ์ไว้ หรือสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเผชิญกับความท้าทาย เช่น ความต้องการของตลาดที่ลดลง การแข่งขันที่เพิ่มขึ้น หรือปัจจัยทางเศรษฐกิจ ในสถานการณ์นี้ การประเมินมูลค่าที่ต่ำกว่าอาจเป็นทางเลือกเดียวเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทจะได้รับเงินทุนที่จำเป็นเพื่อดำเนินธุรกิจต่อไป เหตุการณ์ดังกล่าวอาจเป็นอันตรายต่อการลงทุนเริ่มแรกของนักลงทุน ส่งผลให้ผลตอบแทนจากการลงทุน (ROI) ลดลง และอาจสูญเสียอิทธิพลภายในบริษัท
เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของตน นักลงทุนสถาบัน เช่น บริษัทร่วมลงทุนและนักลงทุนรายย่อย อาจรวม Ratchet Clause ไว้ในข้อตกลงการลงทุน ข้อนี้กำหนดว่าหากสตาร์ทอัพออกหุ้นใหม่ในราคาต่อหุ้นที่ต่ำกว่ารอบที่แล้ว ผู้ลงทุนจะได้รับหุ้นเพิ่มเติมเพื่อรักษาเปอร์เซ็นต์การลงทุนเริ่มแรก การจัดสรรเพิ่มเติมนี้ไม่มีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมสำหรับนักลงทุน แต่จะลดสัดส่วนการเป็นเจ้าของของผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพและผู้ถือหุ้นรายอื่น
Ratchet Clauses มีสองประเภทหลัก: วงล้อเต็มและวงล้อเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก ข้อกำหนดวงล้อเต็มรูปแบบเป็นตัวเลือกที่ตรงไปตรงมาและเป็นมิตรกับนักลงทุนที่สุด ช่วยให้มั่นใจได้ว่าสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนจะถูกปรับให้ตรงกับราคาหุ้นต่ำสุดในรอบถัดไป ตัวอย่างเช่น หากนักลงทุนเริ่มซื้อหุ้นที่ 1.00 ดอลลาร์ต่อหุ้นโดยมี Ratchet Clause เต็ม และต่อมาบริษัทได้ออกหุ้นใหม่ในราคา 0.50 ดอลลาร์ต่อหุ้น หุ้นเดิมของผู้ลงทุนจะถูกปรับราคาใหม่เป็น 0.50 ดอลลาร์ต่อหุ้น ซึ่งจะเป็นการเพิ่มสัดส่วนการเป็นเจ้าของเป็นสองเท่า
วงล้อถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักมีความเข้มงวดน้อยกว่า และพิจารณาจำนวนหุ้นที่ออกในรอบขาลงและราคาหุ้นที่แตกต่างกัน วงล้อถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักจะปรับสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนตามสัดส่วนของหุ้นใหม่ที่ออกและส่วนต่างของราคา ซึ่งส่งผลให้มีการกระจายความเป็นเจ้าของที่เท่าเทียมกันมากขึ้น ประโยควงล้อประเภทนี้มักใช้ในทางปฏิบัติมากกว่า เนื่องจากมีความสมดุลระหว่างการคุ้มครองผู้ลงทุนและการเจือจางของผู้ก่อตั้ง
แม้ว่า Ratchet Clauses จะให้ความปลอดภัยแก่นักลงทุน แต่ก็อาจส่งผลเสียต่อการเริ่มต้นธุรกิจได้ การลดสัดส่วนการเป็นเจ้าของที่มากเกินไปสำหรับผู้ก่อตั้งและพนักงานของบริษัทสามารถนำไปสู่แรงจูงใจที่ลดลงและการสูญเสียบุคลากรหลักที่อาจเกิดขึ้นได้ นอกจากนี้ การมีอยู่ของ Ratchet Clause ยังสามารถส่งสัญญาณไปยังนักลงทุนที่มีศักยภาพว่าธุรกิจมีความเสี่ยงที่สูงกว่า และอาจขัดขวางกิจกรรมระดมทุนในอนาคต
ในบริบทของแพลตฟอร์ม no-code AppMaster การทำความเข้าใจความหมายของ Ratchet Clauses ถือเป็นสิ่งสำคัญสำหรับผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพที่อาจพิจารณาใช้แพลตฟอร์มเพื่อพัฒนาแอปพลิเคชันของตน ด้วยการใช้ประโยชน์จากชุดเครื่องมืออันทรงพลังของ AppMaster เพื่อสร้างและปรับใช้แอปพลิเคชันได้อย่างรวดเร็ว มีประสิทธิภาพ และคุ้มค่า ผู้ก่อตั้งจึงสามารถหลีกเลี่ยงความจำเป็นในการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนและผลกระทบที่เกี่ยวข้องของ Ratchet Clauses นอกจากนี้ ความสามารถของ AppMaster ในการสร้างแอปพลิเคชันตั้งแต่เริ่มต้นโดยไม่มีหนี้ทางเทคนิค ช่วยให้มั่นใจได้ว่าแม้ว่าสตาร์ทอัพจะพบกับความล้มเหลวในเส้นทางการเติบโต ผลกระทบต่อการประเมินมูลค่าและความสัมพันธ์ของนักลงทุนก็สามารถลดลงได้
โดยสรุป Ratchet Clause เป็นบทบัญญัติสัญญาที่สำคัญในข้อตกลงการลงทุนเริ่มต้นที่มุ่งปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนเมื่อเผชิญกับการประเมินมูลค่าบริษัทที่ลดลงและการปัดเศษลง แม้ว่าข้อกำหนดเหล่านี้จะให้ความปลอดภัยแก่นักลงทุน แต่ก็อาจส่งผลเสียต่อสตาร์ทอัพโดยการลดความเป็นเจ้าของของผู้ก่อตั้งและส่งสัญญาณความเสี่ยงทางการเงิน การใช้แพลตฟอร์มการพัฒนาที่ทรงพลัง เช่น AppMaster สามารถช่วยผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพลดความเสี่ยงเหล่านี้ได้โดยการจัดหาวิธีการสร้างและปรับใช้แอปพลิเคชันที่คุ้มต้นทุนโดยมีหนี้ทางเทคนิคน้อยที่สุด ส่งผลให้เงื่อนไขทางการเงินดีขึ้น และลดการพึ่งพา Ratchet Clauses
