La Ratchet Clause, nel contesto delle startup e del settore tecnologico, si riferisce a un tipo specifico di disposizione contrattuale spesso presente nei term sheet del venture capital (VC). Questa clausola è progettata per proteggere gli interessi degli investitori garantendo che la loro quota o percentuale di proprietà non si diluisca se la startup raccoglie investimenti futuri con una valutazione inferiore. La clausola Ratchet, nota anche come clausola anti-diluizione, fornisce una tutela agli investitori in scenari in cui la valutazione aziendale diminuisce, in genere a causa di un evento di finanziamento "down round". In sostanza, la clausola Ratchet consente agli investitori di mantenere o addirittura aumentare la propria percentuale di proprietà nella società, nonostante la valutazione ridotta.
Un round al ribasso si riferisce a un round di finanziamento in cui una società raccoglie capitale con una valutazione pre-money inferiore rispetto al round precedente. Ciò si verifica spesso quando una startup non riesce a raggiungere gli obiettivi di crescita previsti o l’ambiente imprenditoriale presenta sfide, come il calo della domanda di mercato, l’aumento della concorrenza o fattori economici. In questa situazione, una valutazione inferiore può essere l’unica opzione per garantire che la società riceva i fondi necessari per continuare le sue operazioni. Tali eventi possono essere dannosi per l'investimento iniziale dell'investitore, comportando un minore ritorno sull'investimento (ROI) e una potenziale perdita di influenza all'interno della società.
Al fine di salvaguardare i propri interessi, gli investitori istituzionali, come le società di venture capital e gli angel investor, possono includere una clausola Ratchet nell’accordo di investimento. Questa clausola stabilisce che se la startup emette nuove azioni a un prezzo per azione inferiore rispetto al round precedente, agli investitori verranno concesse azioni aggiuntive per mantenere la percentuale di investimento iniziale. Questa allocazione aggiuntiva non comporta alcun costo aggiuntivo per l’investitore ma diluisce le quote di proprietà dei fondatori della startup e degli altri azionisti.
Esistono due tipi principali di clausole Ratchet: Ratchet completo e Ratchet medio ponderato. La disposizione completa del cricchetto è l’opzione più semplice e favorevole agli investitori. Garantisce che la quota di proprietà di un investitore venga adeguata per corrispondere al prezzo delle azioni più basso in ogni successivo round al ribasso. Ad esempio, se un investitore acquista inizialmente azioni a $ 1,00 per azione con una clausola di restituzione completa e la società successivamente emette nuove azioni a $ 0,50 per azione, le azioni originali dell'investitore verranno rivalutate a $ 0,50 per azione, sostanzialmente raddoppiando la sua quota di proprietà.
Il cricchetto della media ponderata è meno severo e considera il numero di azioni emesse nel round ribassista e la differenza tra i prezzi delle azioni. Il meccanismo della media ponderata adegua la quota di proprietà dell'investitore in base alla proporzione delle nuove azioni emesse e alla differenza di prezzo, il che si traduce in una distribuzione più equa della proprietà. Questo tipo di clausola di ratchet è più comunemente utilizzata nella pratica, poiché raggiunge un equilibrio tra la protezione degli investitori e la diluizione del fondatore.
Sebbene le clausole Ratchet forniscano sicurezza agli investitori, possono avere conseguenze negative per la startup stessa. Un'eccessiva diluizione della proprietà per i fondatori e i dipendenti dell'azienda può portare a una riduzione della motivazione e alla potenziale perdita di personale chiave. Inoltre, la presenza di una clausola Ratchet può segnalare ai potenziali investitori che l’attività comporta un livello di rischio più elevato e potrebbe ostacolare future attività di raccolta fondi.
Nel contesto della piattaforma no-code AppMaster, comprendere le implicazioni delle clausole Ratchet è fondamentale per i fondatori di startup che potrebbero prendere in considerazione l'utilizzo della piattaforma per sviluppare le proprie applicazioni. Sfruttando la potente suite di strumenti di AppMaster per creare e distribuire applicazioni in modo rapido, efficiente ed economico, i fondatori possono potenzialmente evitare la necessità di finanziamenti inferiori e gli effetti associati delle clausole Ratchet. Inoltre, la capacità di AppMaster di generare applicazioni da zero senza debito tecnico garantisce che, anche se una startup incontra battute d'arresto nel suo percorso di crescita, l'impatto sulla sua valutazione e sulle relazioni con gli investitori può essere ridotto al minimo.
In sintesi, la clausola Ratchet è una disposizione contrattuale significativa negli accordi di investimento delle startup volta a proteggere gli interessi degli investitori a fronte di cali delle valutazioni aziendali e down round. Sebbene queste clausole offrano sicurezza agli investitori, possono avere un impatto negativo sulle startup diluendo la proprietà dei fondatori e segnalando il rischio finanziario. L’utilizzo di potenti piattaforme di sviluppo come AppMaster può aiutare i fondatori di startup a mitigare questi rischi fornendo un mezzo economicamente vantaggioso per creare e distribuire applicazioni con un debito tecnico minimo, contribuendo a termini di finanziamento più favorevoli e a una minore dipendenza dalle clausole Ratchet.
